Pod sprawiedliwymi rządami lwa Mufasy królestwo zwierząt prowadzi spokojny i harmonijny żywot zgodnie z prawami natury. Mufasie i Sarabi rodzi się potomek – Simba, przyszły następca tronu. Do objęcia tej roli już od najmłodszych lat jest skrzętnie przygotowywany. Taki stan rzeczy nie jest w smak Skazie, młodszemu bratu Mufasy, dla którego narodziny Simby oznaczają koniec marzeń o królewskiej koronie. Przebiegły lew znajduje sprzymierzeńców w zamieszkujących Cmentarzysko Słoni hienach i rozpoczyna spiskowanie, mające na celu obalenie brata i przejęcie władzy. Skaza aranżuje sytuację, w wyniku której ratując Simbę, Mufasa ginie. Wmawia jednocześnie bratankowi, że to on jest odpowiedzialny za śmierć ojca. Simba w poczuciu winy odchodzi z Krainy Lwów, podczas gdy Skaza wspólnie z hienami rozpoczyna mroczne panowanie. Od śmierci młodego lwa ratują zwariowani Timon i Pumba (surykatka i guziec), opierający swój żywot na dwóch magicznych słowach: „Hakuna matata”. Simba zostaje z nimi, całkowicie zapominając o swoim pochodzeniu. Aż do czasu, gdy przypadkowo spotyka przyjaciółkę z dzieciństwa Nalę. Postanawia wrócić i stawić czoło przeznaczeniu.